Cession de parts de SCI et autres sociétés immobilières : un acte formel devient obligatoire

Depuis le 27 juin 2026, vendre des titres de société à prépondérance immobilière ne se traite plus comme une simple transmission de parts sociales. La loi n°2026-534 du 25 juin 2026 impose désormais un cadre formel strict : la cession doit être constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat ou par un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable légalement habilité. À défaut, l’opération est frappée de nullité.

Pour les investisseurs, les associés de SCI et plus largement les détenteurs de sociétés détenant surtout de l’immobilier, ce changement n’est pas anecdotique. Il renforce la sécurité juridique des transmissions, mais il ajoute aussi une étape obligatoire au moment d’arbitrer un actif, d’organiser une sortie d’associé ou de préparer une transmission patrimoniale.

Les sociétés visées ne sont pas seulement les SCI

Le texte concerne d’abord les sociétés civiles immobilières, qui restent le cas le plus fréquent en gestion patrimoniale. Mais le champ est plus large : il vise également les sociétés civiles ou commerciales non cotées dont l’actif est majoritairement composé d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.

Autrement dit, la qualification dépend moins de l’étiquette juridique de la structure que de la composition réelle de son patrimoine. Une société qui détient surtout des biens immobiliers peut donc entrer dans ce régime même si elle ne se présente pas comme une SCI au sens courant. Pour un investisseur, la question n’est pas seulement de savoir quelle forme sociale a été choisie à l’origine, mais ce que contient effectivement la société au moment de la cession.

La qualification de la société devient une étape déterminante

Avant de signer, il faut vérifier si la société est bien « à prépondérance immobilière ». Cette appréciation repose sur l’examen de plusieurs éléments : les comptes sociaux, l’actif détenu et la nature des immeubles concernés. Le notaire est appelé à jouer un rôle central dans cette vérification lorsqu’il intervient dans l’opération.

Cette exigence change la pratique des cessions patrimoniales. Une vente de parts ne peut plus être envisagée comme un simple transfert de titres entre deux parties. Il faut d’abord s’assurer que la société entre dans le périmètre de la réforme, car c’est cette qualification qui déclenche l’obligation de formalisme renforcé.

Trois formes d’acte sont désormais admises

La réforme n’impose pas un seul canal de signature, mais trois options précisément encadrées :

• l’acte authentique reçu par notaire ;
• l’acte contresigné par avocat ;
• l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable légalement habilité.

Le point clé est que la cession doit être matérialisée par l’un de ces actes, sous peine de nullité. Le choix entre ces voies dépendra souvent de la nature de l’opération, du niveau de sécurisation recherché et de l’organisation des parties. Dans une logique patrimoniale, le recours au notaire garde un intérêt particulier lorsqu’il faut articuler la cession de titres avec d’autres opérations sur le patrimoine immobilier sous-jacent.

Un changement qui sécurise les transmissions immobilières

Cette évolution répond à un besoin de traçabilité et de sécurité juridique. Les sociétés à prépondérance immobilière sont fréquemment utilisées pour structurer la détention familiale d’un immeuble, organiser une transmission progressive, loger un bien locatif ou faciliter des arbitrages entre associés. Or, dès qu’une cession intervient, les enjeux dépassent la simple vente de parts : ils touchent à la valorisation du patrimoine, à la répartition des droits entre associés et aux conséquences fiscales de l’opération.

En imposant un acte formalisé, le législateur réduit le risque de contestation ultérieure sur la réalité de la vente, son contenu ou sa date. C’est un point important pour les investisseurs qui souhaitent sécuriser la liquidité de leur participation ou préparer une sortie dans un cadre familial ou professionnel.

Des conséquences concrètes pour les opérations patrimoniales

Dans la pratique, les cessions de titres de SCI ou de sociétés comparables devront être préparées plus tôt. Il faudra vérifier la qualification de la société, choisir le professionnel compétent et intégrer ce formalisme dans le calendrier de l’opération. Pour les montages patrimoniaux, cette étape peut aussi influencer la valorisation : un dossier incomplet ou mal qualifié peut retarder la transaction, alors qu’une structuration claire facilite la négociation et la transmission.

La réforme rappelle surtout qu’une société immobilière n’est pas un simple support de détention passif. Lorsqu’elle est cédée, sa composition patrimoniale commande désormais la forme juridique de la vente. Pour les détenteurs de parts, cette vigilance devient indispensable avant toute signature, notamment lorsqu’il s’agit de biens situés en France et détenus via une structure non cotée.